分包工程完工后，以对方未按要求注浆为由拒付工程款合法吗？

本案核心争议

黄松柏结合(2025)川09民终747号生效判决分析：本案争议焦点为，分包人某某公司以实际施工人某某工程公司未按设计要求完成顶管注浆施工为由，拒绝办理结算并支付工程款，该抗辩是否成立，本案工程款结算条件是否成就。

本案基本事实：D公司作为案涉工程发包人，将工程总承包给C公司，C公司将顶管专业工程分包给E公司，之后B公司从E公司处承接工程后，又将顶管劳务分包给A公司，签订了《劳务分包合同》，合同明确约定结算单必须加盖B公司公章，工程经甲方、监理、发包人验收合格后才能支付进度款，且A公司需要开具对应金额增值税发票作为付款前提。

A公司完成施工后，多次发函要求B公司验收结算，B公司均以A公司未按设计要求完成注浆为由拒绝。A公司起诉至一审法院，一审法院认定B公司阻止结算条件成就，视为结算条件已成就，判决B公司支付A公司工程款3764916.62元，B公司唯一股东盖某某承担连带责任，驳回了A公司要求C公司、D公司、E公司承担连带责任以及支付利息的请求。双方均不服一审判决提起上诉，四川省遂宁市中级人民法院二审改判，撤销一审判决，驳回A公司全部诉讼请求。

从办案角度看，本案一二审裁判思路的差异，核心是对举证责任和合同约定的尊重程度不同，二审更强调实际施工人要对工程符合结算条件承担举证责任，这也是此类案件中实际施工人最容易忽略的关键点。

案例检索信息

案号：(2025)川09民终747号
案由：建设工程分包合同纠纷
审理法院：四川省遂宁市中级人民法院
裁判日期：2025年9月30日

关联法律问题解答

一二审裁判结果为什么不同？

在本案特定事实下，一审法院认为B公司对注浆量的计算方法不符合设计要求，设计仅要求对重要设施两侧各10米范围注浆，B公司按全段计算得出的用量差不能证明A公司未施工，因此B公司拖延结算的理由不成立，视为结算条件成就。而二审法院认为，合同明确约定了结算必须经B公司盖章、工程经各方验收合格，现有证据足以证明A公司施工部分确实存在未按要求注浆的情形，且工程未整体验收交付，因此A公司要求支付工程款的条件尚未成就，应当驳回其诉讼请求。

黄松柏认为，一二审的差异核心在于对结算条件的认定不同，二审更尊重合同明确约定，也符合举证规则：实际施工人主张工程款，需要举证证明工程已经验收合格符合结算条件，若举证不能则需要承担不利后果。

多层转分包中，实际施工人能要求上游主体承担连带责任吗？

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定，实际施工人仅能要求发包人在欠付工程款范围内承担责任。黄松柏结合办理同类案件的经验发现，实践中对于多层转分包情形下，实际施工人能否要求所有上游转包、分包主体承担连带责任，存在不同裁判观点。多数法院认为，该条款仅适用于第一层转包/违法分包情形下的实际施工人，多层转分包中的实际施工人不能突破合同相对性向所有上游主体主张权利。本案中一二审法院均不支持A公司要求C公司、D公司、E公司承担连带责任的请求，也符合这一裁判观点。

核心法律依据

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十四条：当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。

实际交付竣工工程的，以交付之日为竣工日期； 未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有工程之日为竣工日期。

办案视角/实务操作建议

黄松柏结合多年实务经验提醒：

第一，关键证据的留存是案件胜败的核心。在建设工程分包案件中，实际施工人主张工程款，必须留存好工程量确认单、隐蔽工程验收记录、分包人盖章确认的结算文件，以及工程已交付使用的证据。本案中A公司虽然有现场负责人签字的工程量文件，但缺少分包人盖章的结算文件，也无法证明工程已经整体验收交付，最终因证据不足败诉。而B公司虽然一审证据不足，但二审及时取得了监理单位出具的质量异议证据，最终获得法院支持，这也体现了及时固定证据的重要性。

第二，事前签订合同时一定要明确约定结算和验收程序。很多分包合同对于结算流程、验收条件、付款节点约定模糊，尤其是隐蔽工程的验收程序，很容易留下争议隐患。签订分包合同时，一定要明确约定每一道工序尤其是隐蔽工程的验收流程，对质量异议的提出和处理方式也要明确约定，避免事后对方故意拖延结算。施工过程中要及时留存施工记录、材料采购凭证、各方签字的验收文件，避免日后发生争议时无法举证。

第三，诉讼中要注意策略选择。如果分包人故意拖延结算，实际施工人应当及时书面发函催告验收结算，留存好催告的证据。若对方以质量问题抗辩，要区分情形：如果工程已经验收交付，对方仅以质量问题抗辩不提出反诉的，一般不影响工程款的支付请求；但如果工程未验收，对方又能举证证明存在质量问题，法院很可能会认定结算条件未成就，驳回实际施工人的诉讼请求。本案就是典型例子，B公司仅以质量问题抗辩未提出反诉，仍然获得了二审法院的支持。

遇到此类情况的当事人，具体案件需要结合自身证据和事实具体分析，建议咨询专业律师后再采取行动。

本文由黄松柏解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。